Bolagsstämmor

2022 Årsstämma

Aktieägarna i Cascade Drives AB, org.nr 556981-8478 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma.

Tidpunkt: Torsdag den 30 juni 2022 kl. 15.00.
Plats: Torsgatan 11, Stockholm.

ANMÄLAN OCH RÄTT DELTAGANDE VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdag den 21 juni 2022,

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdag den 21 juni 2022,
  • dels senast den 23 juni 2022 anmäla sitt deltagande till Bolaget.

Utöver att anmäla sig hos Bolaget för deltagande måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 21 juni 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 23 juni 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan om deltagande i stämman kan ske via post till Cascade Drives AB, Torsgatan 11, 111 23 Stockholm eller via e-post till info@cascadedrives.com, vid båda med märkning ”årsstämma”. Vid anmälan ska namn och person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav uppges. Aktieägare som önskar medföra biträde måste även ange detta samt antal biträden i sin anmälan. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Ombud

Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna i god tid före stämman insändas till Cascade Drives AB, Torsgatan 11, 111 23 Stockholm. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (www.cascadedrives.com) och tillhandahålls aktieägare på begäran.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
  2. Val av protokollförare vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Val av en eller två justeringspersoner
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Godkännande av dagordning
  7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse
  8. Beslut om
    - Fastställande av resultaträkning och balansräkning,
    - Dispositioner beträffande vinst enligt den fastställda balansräkningen,
    - Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
  9. Beslut om fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
  10. Val av styrelse och revisor
  11. Beslut om antagande av ny bolagsordning, innebärande införande av preferensaktier
  12. Beslut om riktad nyemission av preferensaktier
  13. Beslut om företrädesemission av preferensaktier
  14. Beslut om nyemission av stamaktier genom kvittning

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8 b - Dispositioner beträffande vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen balanseras i ny räkning.

Punkt 11 - Beslut om antagande av ny bolagsordning, innebärande införande av preferensaktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra införandet av två aktieslag: stamaktier och preferensaktier. Befintliga aktier i Bolaget ska vara stamaktier.

Styrelsen föreslår att Bolagsordningen ändras genom tillägg av nya punkter § 6 - § 9 enligt följande:

___

§ 6. Aktieslag

Aktier kan ges ut i två olika aktieslag, dels Stamaktier, dels Preferensaktier.  Av varje aktieslag kan utges högst 100 % av det totala antalet aktier i bolaget.

Samtliga aktier ska berättiga till en röst vardera.

§ 7. Fördelning vid likvidation

Vid försäljning, likvidation eller annan upplösning av bolaget ska skifteslikvid fördelas enligt följande:

I första hand ska innehavare av Preferensaktier äga rätt till det större av a) ett belopp motsvarande de tillskott som gjorts för Preferensaktie (med tillskott avses, inte begränsat, teckningslikvid, aktieägartillskott och liknande, med tillskott avses vidare samtliga tillskott som belöpt på samtliga Preferensaktier delat på samtliga Preferensaktier) eller b) det belopp som preferensaktieinnehavare skulle ha fått om de hade omvandlat Preferensaktier till Stamaktier och därför skulle ha erhållit ett pro rata belopp som delats till alla stamaktieägare. I andra hand ska innehavare av Stamaktier äga rätt till ett pro rata belopp som delas till alla innehavare av Stamaktier.

§ 8. Företrädesrätt vid emissioner

Beslutar bolaget genom kontantemission eller kvittningsemission att ge ut nya aktier ska samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier pro rata i förhållande till det antal aktier de äger.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vid fondemission där nya aktier ges ut har aktieägarna rätt till dessa i förhållande till det antal aktier de förut äger oavsett aktieslag.

§ 9. Omvandling av preferensaktier

Preferensaktier ska, på begäran av ägare till sådana aktier kunna omvandlas (konverteras) till stamaktier. Vid konvertering ska en preferensaktie konverteras mot en (1) stamaktie. Framställning därom skall skriftligen göras hos bolaget, varvid ska anges hur många aktier som innehavaren önskar konvertera. Omvandlingen ska därefter utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och är verkställd när den registrerats och därefter införts i aktieboken.

___

För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 12 - Beslut om riktad nyemission av preferensaktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 3 545 056 aktier av aktieslaget preferensaktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 177 252,80 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

  1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Industrifonden samt ett begränsat antal av Evli Corporate Finance och styrelsen identifierade externa investerare. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en kapitalanskaffning för att säkerställa Bolagets finansiering och behov av rörelsekapital.
  2. För varje tecknad aktie ska erläggas 13,25 kronor. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde.
  3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
  4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom teckning på teckningslista på dagen för emissionsbeslutet. Betalning av de nyemitterade aktierna ska ske inom en vecka från dagen för emissionsbeslutet.
  5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
  6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
  7. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
  8. De nya aktierna skall omfattas av omvandlingsförbehåll enligt bolagets bolagsordning.
  9. VD, styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, vid Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Förslaget är villkorat av att bolagstämman fattar beslut i enlighet med förslag under punkt 11, punkt 13 samt punkt 14.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13 - Beslut om företrädesemission av preferensaktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en företrädesemission av högst 452 830 aktier av aktieslaget preferensaktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 22 641,50 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

  1. Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger.
  2. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av företrädesrätt ska styrelsen bestämma om och i vilken utsträckning tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt ska äga rum. Sådan eventuell tilldelning ska ske till de som tecknat aktier med stöd av företrädesrätt, och, vid överteckning, i förhållande till den företrädesrätt som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  3. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen skall vara den 7 juli 2022.
  4. För varje tecknad aktie ska erläggas 13,25 kronor.
  5. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
  6. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom teckning på teckningslista inom perioden 8 juli 2022 till och med 22 juli 2022. Betalning ska ske senast tre bankdagar efter beslut om tilldelning.
  7. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
  8. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
  9. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
  10. De nya aktierna skall omfattas av omvandlingsförbehåll enligt bolagets bolagsordning.
  11. VD, styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, vid Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Förslaget är villkorat av att bolagstämman fattar beslut i enlighet med förslag under punkt 11, punkt 12 samt punkt 14.

Punkt 14 - Beslut om nyemission av stamaktier genom kvittning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 1 006 289 stamaktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 50 314,45 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

  1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma de långivare som tillhandahållit bryggfinansiering till bolaget enligt separata avtal. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse mellan aktieägarna. Överteckning får inte ske.
  2. För varje tecknad aktie ska erläggas 9,9375 kronor. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde med avtalad rabatt.
  3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
  4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom teckning på teckningslista på dagen för emissionsbeslutet. Betalning av de nyemitterade aktierna ska ske i samband med teckning genom kvittning av fordran.
  5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
  6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
  7. VD, styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, vid Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Förslaget är villkorat av att bolagstämman fattar beslut i enlighet med förslag under punkt 12 och punkt 13.

Beslutet omfattas av bestämmelserna i 16 kapitlet aktiebolagslagen. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs därför att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 15. Beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 2 461 900 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 123 095 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Industrifonden. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse mellan aktieägarna.
  2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
  3. Teckning ska ske genom teckning på teckningslista inom en vecka från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
  4. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) stamaktie. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och dagen för registrering av emissionsbeslutet till och med den 31 december 2024 till en kurs motsvarande aktiernas kvotvärde.
  5. Övriga villkor enligt separat bilaga.
  6. VD, styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, vid Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Förslaget är villkorat av att bolagstämman fattar beslut i enlighet med förslag under punkt 12, punkt 13 samt punkt 14.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på Bolagets ekonomiska situation. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det på adress enligt nedan.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen, inklusive årsredovisning och revisionsberättelse för 2021, kommer att hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor, Cascade Drives AB, Torsgatan 11, 111 23 Stockholm samt på bolagets hemsida www.cascadedrives.com, senast från och med den 9 juni 2022. Dessa handlingar sänds även kostnadsfritt med post till aktieägare som så begär med angivande av postadress. Handlingarna kommer att finnas tillgängliga vid stämman.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm, maj 2022
Cascade Drives AB
Styrelsen

Protokoll

Filer för nedladdning